TOB（株式公開買付）は、企業が他社の株式を一定期間・一定価格・一定株数で市場外から買い集める手法です。
主な目的は経営権の取得や子会社化、M&Aの実現であり、通常は市場価格より高いプレミアムが設定されます。
TOBには、経営陣の合意がある「友好的TOB」と、合意がない「敵対的TOB」の2種類が存在します。
発表後は株価がTOB価格に近づく傾向が強まり、投資家にとっては利益確定のチャンスとなる一方、不成立時には株価が急落するリスクもあるのです。
応募や売却の判断には、TOB条件やリスクを十分に確認し、冷静な対応が求められます。
TOBは近年、親子上場の解消やグループ再編、企業価値向上を目的に活用されるケースが増えています。
また、PBRが低い企業や資本効率の悪い企業、アクティビストの登場などもTOBのターゲットとなる要因です。
成功事例だけでなく、買収防衛策や市場環境の変化による不成立事例も多く、慎重な判断が必要です。
今後も資本効率やガバナンス強化を目的としたTOBが増加する見通しであり、投資家は市場動向や企業戦略を注視することが重要となります。
ポイント
- TOB（株式公開買付）は、企業が一定期間・価格・株数を公表し、市場外で株式を大量取得する手法である
- 主な目的は経営権の取得や子会社化、M&Aの実現であり、通常は市場価格より高いプレミアム価格が設定される
- TOBには友好的TOB（経営陣合意あり）と敵対的TOB（経営陣合意なし）の2種類が存在する
- TOB発表後は株価がTOB価格に近づく傾向があるが、不成立時は株価が急落するリスクもある
- 応募や売却の判断にはTOB条件やリスクを総合的に確認し、慎重に対応する必要がある
TOB（株式公開買付）とは？仕組みと基本を解説
この章ではTOBの仕組みと基本について解説します。
TOBの定義と目的
TOB（Take-Over Bid／株式公開買付）は、ある企業や投資家が、特定の上場企業の株主に対して「一定の期間」「あらかじめ決めた価格」「買付予定株数」を公表し、市場外で株式を買い集める手法です。
主な目的は、経営権の取得や子会社化、M&A（合併・買収）のために大量の株式を短期間で取得すること。
通常、TOB価格は市場価格より高めに設定されるため、株主にとっては市場で売るより有利な条件となりやすいです。
たとえば、ある会社が経営再建のために自社株を買い戻したい場合や、親会社がグループ再編の一環で完全子会社化を目指す場合などで活用されます。
TOBは、証券取引所を通さずに直接株主と取引する点が特徴です。
この仕組みにより、買い手は株価の急騰リスクを抑えつつ、計画的に株式を取得できます。
TOBの流れと手続き
TOBの手続きは、法律に基づき厳格に進められます。
まず、買い手（公開買付者）は、新聞や電子公告で「TOB開始公告」を行い、買付価格や期間、予定株数などを公表します。
次に、10営業日以内に「公開買付届出書」を金融庁や関東財務局などに提出。
TOB期間は通常20～60営業日とされており、その間に株主は応募するかどうかを判断します。
株主がTOBに応募する場合は、指定された証券会社の口座を通じて手続きを進める必要があります。
もし口座を持っていない場合は、新たに口座を開設したり、株式を移管したりする手間が発生するため、余裕を持った対応が重要です。
期間終了後、目標株数に到達していればTOBは成立し、応募が成立しなかった場合は応募自体が無効となり、株式はもとの所有者のもとに戻ります。
TOBの種類（友好的・敵対的）
TOBには「友好的TOB」と「敵対的TOB」の2種類があります。
友好的TOBは、買い手と対象企業の経営陣が事前に合意し、協力的な形で進行。
たとえば、グループ会社の完全子会社化や、経営再建のためのMBO（経営陣による買収）などが該当します。
一方、敵対的TOBは、経営陣の同意を得ずに進めるケース。
ライバル企業による経営権奪取や、株主価値向上を理由に外部から仕掛けられることが多いです。
敵対的TOBでは、対象企業が買収防衛策を講じたり、経営陣の交代が発生したりすることも珍しくありません。
このように、TOBの種類によって進行のしやすさや影響範囲が大きく異なります。
TOBの主な活用ケース
TOBは、さまざまな目的で活用されています。
代表的なケースとしては、親会社による子会社の完全子会社化、企業グループ再編、経営再建のためのMBO、ライバル企業による買収などが挙げられます。
例えば、2023年にはベネフィット・ワンや日立ハイテクなど、複数の上場企業がTOBを通じてグループ再編や経営権取得を実現しました。
また、PBR（株価純資産倍率）が低い企業や、親子上場の解消を目指す動きも増加傾向です。
最近では、企業価値向上や資本効率改善のためにTOBを活用する事例が目立ちます。
このように、TOBは市場環境や経営戦略の変化に応じて幅広く利用されています。
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TOBと通常の株式売買の違い
TOBは、証券取引所を通さずに株式を買い付ける点が最大の特徴です。
通常の株式売買は、証券取引所で日々の株価に基づき自由に売買が行われます。
一方、TOBでは、買い手があらかじめ価格や期間、株数を発表し、株主はその条件に応じて応募するかどうか選択します。
このため、TOB価格は市場価格より高く設定されることが多く、応募する株主にとっては有利な条件となりやすいです。
また、TOBは大量の株式取得が目的のため、経営権の移転や上場廃止など、企業経営に大きな影響を与えることがあります。
一方、通常の売買では経営権の移転は起こりにくいです。
このように、TOBと通常の株式売買は、目的や手法、影響範囲が大きく異なります。
TOBで株価はなぜ上がる？プレミアム価格の理由
この章ではTOBで株価はなぜ上がるのか、プレミアム価格の理由について解説します。
TOB価格と市場株価の関係
TOB（株式公開買付）は、特定の企業が他社の株式を大量に取得したいときに使われる手法です。
このとき、TOBで提示される買付価格は、通常の市場での株価よりも高く設定されることが一般的。
なぜなら、市場価格と同じ水準だと、株主がわざわざTOBに応じるメリットがないからです。
たとえば、直近の株価が1,000円だった場合、TOBでは1,300円や1,400円といった「プレミアム」を上乗せした価格が提示されます。
この価格差があることで、「今売れば通常よりも高く売れる」と考える投資家が増えるのです。
結果として、TOB発表後は市場の株価がTOB価格に近づくまで一気に上昇する現象がよく見られます。
ただし、市場で売却する場合はTOB価格より少し安い値段になることも多いです。
TOBの申し込みを通じて売れば、プレミアムをしっかり受け取れる仕組みです。
プレミアム価格が設定される背景
TOBでプレミアムがつく理由は、買収を確実に成功させたい買い手側の事情が大きいです。
大量の株式を一度に取得しようと市場で買い進めると、需給バランスが崩れて株価が急騰してしまいます。
そのため、最初から「この価格で買います」と高めの値段を提示し、株主にとって魅力的な条件を示すことで、スムーズな買収成立を目指します。
プレミアムの水準は案件ごとに異なりますが、一般的には市場価格の20～50%程度上乗せされることが多いです。
特に経営権の取得や子会社化、MBO（経営陣による買収）など、確実に一定数以上の株式を集めたい場合はプレミアムが高くなりがちです。
この「コントロール・プレミアム」と呼ばれる上乗せ分は、株主にとっては大きな売却動機となります。
また、競合する買収提案が出る可能性がある場合や、株主が現状の株価に満足していない場合は、さらに高いプレミアムが設定されることもあります。
株価上昇のタイミングと動き方
TOB発表直後、市場の株価はTOB価格に向かって急速に上昇します。
これは「この価格で買い取ってもらえる」という安心感から、投資家が一斉に買いに動くためです。
ただし、発表直後からTOB価格ぴったりまで上がることは少なく、実際の市場価格はTOB価格よりやや低い水準で推移する傾向があります。
これは、TOBに申し込むには指定の証券会社経由で手続きが必要だったり、TOBが成立しないリスクを考慮する投資家がいるためです。
一方で、TOB価格を上回る場面も見られます。
たとえば、他社による対抗TOBや、価格引き上げの期待がある場合は、思惑でさらに株価が上昇することがあります。
逆に、TOBが成立しないリスクが高いと市場は判断した場合、株価がTOB価格に届かず、安値で推移するケースもあるのです。
TOB発表前後の株価推移例
実際の事例を見てみましょう。
2023年8月にイー・ガーディアンがTOBを受けた際、発表前の株価2,000円台からTOB価格3,000円に向けて急騰しています。
ただし、TOB期間終了後は株価が元の水準に戻る、あるいは下落するケースもあります。
このように、TOB発表をきっかけに株価が大きく動くことが多いです。
TOB不成立時の株価リスク
TOBが不成立に終わった場合、株価は大きく下落するリスクがあります。
たとえば、TOB価格を上回る市場価格で推移していた場合、TOBが成立しないと一気に買い手がいなくなり、株価が急落することも珍しくありません。
また、TOBが成立しなかった理由によっては、元の事業環境や業績への不安が再燃し、株価が発表前の水準よりも下がる場合もあります。
TOB成立の可否は、買付目標数に届くかどうかや、規制当局の承認、経営陣の賛同など複数の要素で決まります。
そのため、TOB発表後に株価が上がっているからといって、必ずしも安心できるわけではありません。
投資判断の際は、TOBの成立可能性や条件をよく確認したうえで、リスク管理を徹底することが大切です。
TOB発表後の株主が取るべき対応と判断ポイント
この章ではTOB発表後の株主が取るべき対応と判断ポイントについて解説します。
TOB応募と売却の判断基準
TOB（株式公開買付）が発表された際、株主がまず確認すべきなのは「TOB価格」「買付予定株数」「TOB期間」「上場廃止予定の有無」などの条件です。
TOB価格は通常、市場価格より高く設定されていることが多いため、提示価格が自分の取得単価を大きく上回っていれば、応募による売却は利益確定の有力な選択肢となります。
ただし、TOB価格と市場価格が逆転するケースもあるため、発表後は必ず市場価格もチェックしましょう。
買付株数に上限がある場合、全株売却できないこともあるため、応募要項を細かく確認しておく必要があります。
また、TOB成立後に上場廃止が予定されている場合、流動性の低下や換金リスクが高まるため、TOBに応じるか、上場廃止前に市場で売却するかの判断が重要です。
一方、今後の企業成長や経営方針に期待が持てる場合は、あえて保有継続を選ぶ株主もいます。
自分の投資目的やリスク許容度を踏まえ、複数の選択肢を比較検討することが大切です。
TOB期間中の注意点
TOB期間は通常20～60営業日と定められており、この間に応募や売却の意思決定を行う必要があります。
期間中は、TOBの条件や対象企業の業績発表、株価の動きなど、最新情報に常に目を配りましょう。
たとえば、TOB期間中に市場価格がTOB価格を上回る場面が出てくることもあります。
その場合、市場で即時売却すれば、より高値での現金化が可能です。
また、TOBに応募する場合は、指定された証券会社での手続きや口座移管が必要になることがあるため、早めに準備しておくと安心です。
応募後の撤回は原則できませんが、TOB条件の大幅変更や重大な事実が判明した場合は例外もあります。
TOB期間中は、公式IR情報や証券会社からの案内をこまめに確認し、迷った場合は専門家に相談するのも有効です。
TOB成立・不成立時の対応策
TOBが成立した場合、応募株主にはTOB価格での売却代金が支払われます。
一方、成立しなかった場合は、株式はそのまま保有となり、TOB価格での売却はできません。
TOB成立後に上場廃止となる場合、応募しなかった株主には「スクイーズアウト（強制買収）」による現金化や、株主名簿管理人を通じた手続きが必要になるケースもあります。
不成立時は、株価がTOB発表前の水準に戻る、あるいは下落することもあるため、今後の株価動向や企業の経営方針を注視しましょう。
また、TOB成立・不成立の発表は、通常TOB期間終了の翌営業日以降に行われるため、公式発表を待って次のアクションを決めることが大切です。
成立・不成立にかかわらず、税金や確定申告の要否も確認しておきましょう。
TOB応募しない場合のリスク
TOBに応募せず株式を保有し続けた場合、いくつかのリスクが考えられます。
まず、TOB成立後に上場廃止となると、市場での売却ができなくなり、換金性が大きく低下します。
その後は、スクイーズアウト（少数株主の強制買取）が実施されることが多く、この場合もTOB価格と同額で現金化されるケースが一般的ですが、手続きが煩雑になったり、現金化までに時間がかかることもあるのです。
また、上場廃止後は株価の時価評価が難しくなり、資産価値が不明瞭になる点もデメリットです。
TOB不成立の場合は、株価が下落するリスクや、企業の経営方針が不透明になる可能性もあります。
こうしたリスクを踏まえ、TOB応募の可否を判断することが重要です。
TOB成立後の株式の取り扱い
TOBが成立し、上場廃止となった場合、株主は原則として市場で株式を売却できなくなります。
この場合、残った少数株主には「スクイーズアウト（株式の強制取得）」が実施され、TOB価格と同額で現金が交付されることが多いです。
現金化のタイミングや手続きは、株主名簿管理人（多くは信託銀行）を通じて行われるため、案内に従って必要書類を提出しましょう。
また、スクイーズアウトによる現金交付は一般口座扱いとなるため、確定申告が必要になる場合があります。
上場廃止後も、企業のIRページや証券会社からの案内を随時確認し、手続き漏れがないよう注意しましょう。
手続きや税務上の疑問がある場合は、専門家への相談もおすすめです。
TOBのメリット・デメリットと投資リスク
この章ではTOBのメリット・デメリットと投資リスクについて解説します。
TOBのメリット（投資家・企業別）
TOB（株式公開買付）には、投資家と企業の双方に明確なメリットがあります。
まず投資家にとっては、市場価格より高い「プレミアム価格」で株式を売却できる点が大きな魅力です。
一般的には市場価格に対して20～40％程度上乗せされることが多く、短期間で利益確定を狙うチャンスとなります。
また、TOBが成立すれば、株主は確実に現金化できるため、流動性リスクも低減します。
一方、TOBを仕掛ける企業側は、株価の急騰リスクを抑えつつ大量の株式を一度に取得できる点がメリットです。
事前に買付価格や株数を決めて計画的に進められるため、買収にかかるコストやスケジュールの見通しが立てやすくなります。
さらに、経営権の取得やグループ再編、事業拡大など企業戦略を迅速に実現できる点も大きな利点です。
TOBのデメリットとリスク
TOBにはメリットだけでなく、いくつかのデメリットやリスクも存在します。
投資家側のリスクとしては、TOBが不成立となった場合、株価が急落するケースがあることです。
また、TOBに応募するには指定証券会社での手続きや株式移管が必要となり、手間やコストがかかります。
企業側のデメリットとしては、市場価格より高いプレミアムを支払う必要があり、買収コストが膨らみやすい点が挙げられます。
さらに、買収が失敗した場合は、投じたコストが回収できず、財務負担が残るリスクも無視できません。
TOBされる企業にとっては、経営権を失うことで事業方針が大きく変わる可能性や、従業員への影響も考慮する必要があります。
敵対的TOBのリスク
敵対的TOBは、経営陣の合意を得ずに進められる買収手法です。
この場合、対象企業は買収防衛策（ポイズンピル*やホワイトナイト**など）を発動し、買収側は想定外のコストや時間を強いられることが多くなります。
日本では敵対的TOBに対する社会的な反発も根強く、企業価値の低下やブランドイメージの悪化につながるリスクも無視できません。
また、敵対的TOBが成立しても、経営陣や従業員の協力が得られず、事業統合が難航するケースも多いです。
このような背景から、敵対的TOBの成功率は低い傾向にあり、買収側・売却側ともに慎重な判断が求められます。
- *ポイズンピル：敵対的買収者以外の株主に新株を安く取得できる権利を与え、敵対的買収者の持株比率を下げて買収を困難にする防衛策。
- **ホワイトナイト：敵対的買収を仕掛けられた際に、友好的な第三者に自社を買収してもらい、敵対的買収を阻止する防衛策。
TOB価格と今後の株価見通し
TOBが発表されると、株価はTOB価格に向かって上昇しやすくなります。
ただし、TOB価格よりやや低い水準で推移することが多いのは、成立までの時間やリスクを織り込んでいるためです。
一方、TOB価格を上回る場面もあり、これは他社による対抗TOBや価格引き上げの思惑が市場に広がる場合に見られます。
逆に、TOBが不成立となるリスクが高まると、株価はTOB価格を下回って推移します。
TOB成立後は上場廃止となるケースが多く、残された株主は現金化までに時間や手間がかかる場合もあるため、タイミングを見て売却する判断が重要です。
投資家は、TOB価格・応募条件・経営陣の姿勢・市場の動向など複数の要素を総合的に見極める必要があります。
TOBが狙われやすい会社の特徴と過去事例
この章ではTOBが狙われやすい会社の特徴と過去事例について解説します。
TOBが実施されやすい企業の条件
TOB（株式公開買付）が実施されやすい企業には、いくつか明確な共通点があります。
まず、親会社がすでに大量の株式を保有している「親子上場」のケースが挙げられます。
親会社が子会社を完全子会社化したいと考えると、TOBが選択されやすい傾向です。
また、株価が割安に放置されている企業もターゲットになりやすいです。
特にPBR（株価純資産倍率）が0.7倍以下の銘柄は、買収コストが抑えられるため狙われやすいとされています。
さらに、EV/EBITDA倍率が業界平均より低い企業も、資本効率が悪いとみなされ、TOBの候補となることが多いです。
親会社に十分な資金力があることも重要な条件です。
資金がなければ、プレミアムを付けた買付価格を提示できません。
加えて、コロナ禍など外部環境の影響をダイレクトに受けていない業種や、アクティビスト（物言う株主）が登場している企業も注目されます。
このような特徴を複数持つ企業は、TOBのターゲットとなる可能性が高まります。
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過去の主なTOB事例紹介
近年の日本市場では、TOBを活用した企業再編が加速しています。
たとえば、2023年には日本産業パートナーズ（JIP）による東芝のTOBが成立し、東芝は上場廃止・非公開化となりました。
同じく2023年、半導体材料メーカーJSRは産業革新投資機構（JIC）のTOBを受け入れ、非上場化を実現しています。
2024年には、イオンがイオンモールとイオンディライトの完全子会社化を発表し、親子上場の解消が進みました。
また、NTTによるNTTデータグループや三菱商事による三菱食品のTOBも話題となりました。
これらの事例では、経営効率の向上やガバナンス強化、グループ再編が主な目的となっています。
成功したTOB事例
TOBが成功した事例としては、XTECHによるエキサイトのTOBが挙げられます。
このケースでは、市場価格より約20%高いプレミアム価格で株式を取得し、非上場化後に経営判断の迅速化と業績回復を実現しました。
また、日本産業パートナーズによる東芝のTOBも、経営再建と「もの言う株主」の排除に成功した代表例です。
イオンやNTTのグループ内再編も、資本効率化や経営の一体化を目的に円滑に進みました。
これらの事例では、買収側・対象企業ともに合意した「友好的TOB」が多く、スムーズな手続きが特徴となっています。
失敗・不成立のTOB事例
一方で、TOBが失敗に終わるケースも少なくありません。
代表的なのは、米国ヘッジファンド「スティール・パートナーズ」によるブルドックソースへのTOBです。
この事例では、経営陣が買収防衛策（ポイズン・ピル）を発動し、最終的に最高裁で防衛策の正当性が認められTOBは不成立となりました。
また、コクヨによるぺんてるのTOBも、対象企業側の強い反発と第三者の介入により撤退を余儀なくされています。
焼津水産化学工業へのTOBでは、市場価格がTOB価格を上回ったことで応募が集まらず、不成立となった例もあります。
このように、敵対的TOBや市場環境の変化、大株主の反発がある場合、TOBは成立しないことも多いです。
今後のTOB動向と注目ポイント
2025年の日本市場では、TOBの件数が過去最高ペースで増加しています。
背景には、東証による低PBR企業への改善要請や、親子上場解消の流れ、アクティビストの存在感拡大などが挙げられます。
今後も資本効率の向上やガバナンス強化を目的としたTOBが増える見通しです。
特に、中小型株や割安に放置された企業、親会社が高い資本力を持つグループ企業は引き続きターゲットとなりやすい状況です。
また、敵対的TOBや複数の買収提案が競合するケースも増加傾向にあります。
投資家にとっては、TOBの候補となる企業を見極める力がますます重要になってきます。
今後の市場動向や企業の資本戦略に注目し、チャンスとリスクの両面を意識することが求められるでしょう。
まとめ
ポイント
- TOB（株式公開買付）は、企業が一定期間・価格・株数を公表し、市場外で株式を大量取得する手法である
- 主な目的は経営権の取得や子会社化、M&Aの実現であり、通常は市場価格より高いプレミアム価格が設定される
- TOBには友好的TOB（経営陣合意あり）と敵対的TOB（経営陣合意なし）の2種類が存在する
- TOB発表後は株価がTOB価格に近づく傾向があるが、不成立時は株価が急落するリスクもある
- 応募や売却の判断にはTOB条件やリスクを総合的に確認し、慎重に対応する必要がある
今回はTOBについて説明してきました。
最後に簡潔にまとめます。
TOB（株式公開買付）は、企業が他社の株式を市場外で一定期間・一定価格・一定株数で取得する仕組みです。
株価がTOB価格に近づくことで利益確定のチャンスとなる一方、不成立時には株価急落のリスクもあります。
応募や売却の判断には、TOB条件やリスクを十分に確認し、冷静に対応することが重要です。
親子上場の解消や企業再編、企業価値向上を目的としたTOBが増加傾向にあり、今後も注目が集まります。
投資家は、TOBの仕組みやメリット・デメリットを理解し、いざという時に慌てず判断できるよう準備しておきましょう。
参考：
